Cambiale: cos'è, come funziona e chi paga

Una cambiale tratta è un ordine scritto con cui una parte impone a un’altra di pagare una somma di denaro a un’altra ancora. Il traente la firma, il trattario riceve l’ordine di pagare e il beneficiario ha diritto a ricevere il pagamento. È uno strumento di pagamento, non la registrazione di una spedizione; per questo è il documento che determina chi sopporta il rischio di mancato pagamento in una transazione — e perché viene così spesso confusa con la polizza di carico con cui viaggia.

È utile chiarire subito la confusione. Entrambi i documenti sono chiamati bill in inglese, entrambi passano attraverso le banche ed entrambi possono essere trasferiti mediante girata. Svolgono però funzioni completamente diverse. La polizza di carico controlla le merci. La cambiale tratta controlla il denaro. Uno dei due, se firmato dalla parte corretta, diventa una promessa di pagamento esecutiva che una banca può scontare; l’altro non lo diventa mai.

Questa guida illustra cosa contiene una cambiale tratta, chi sono le parti, perché una tratta e una cambiale tratta sono lo stesso strumento, in cosa differiscono le cambiali a vista e a scadenza, come funziona una cambiale tratta nell’ambito di un incasso documentario, cosa significa realmente la trasferibilità per ciascun documento, come una cambiale accettata diventa un’attività finanziabile e dove si verificano nella pratica i problemi con le cambiali tratte.

Cosa contiene una cambiale tratta

Lo strumento ha una struttura definita. È redatto per iscritto, è firmato dalla parte che lo emette e contiene un ordine incondizionato di pagare una somma determinata di denaro. Indica la persona che deve pagare, stabilisce quando il pagamento è dovuto e identifica la persona cui effettuare il pagamento o all’ordine della quale effettuarlo. È indirizzato da una parte a un’altra e non dipende dal verificarsi di altro prima che il pagamento diventi esigibile.

Ciascuna di queste caratteristiche è rilevante sul piano commerciale, non solo formale. “Incondizionato” significa che l’ordine di pagare non può dipendere dal fatto che l’acquirente sia soddisfatto delle merci; una cambiale dichiarata pagabile solo se l’acquirente accetta la spedizione non è lo stesso strumento, e nessuna banca la finanzierà in quanto tale. “Somma determinata” significa che l’importo deve essere determinabile dalla cambiale stessa. E poiché la cambiale contiene un ordine e non una richiesta, la posizione del trattario cambia nel momento stesso in cui firma.

Una cambiale tratta può essere pulita o documentaria. Una cambiale pulita non ha documenti allegati e si sostiene autonomamente; una cambiale documentaria è accompagnata dai documenti commerciali — la fattura, il documento di trasporto, la distinta di imballaggio, qualsiasi certificato richiesto dall’acquirente. Nella pratica, la maggior parte delle cambiali relative alle esportazioni è documentaria, perché lo scopo della loro emissione è svincolare le merci contro pagamento. Il set di documenti con cui viaggiano è lo stesso illustrato nella nostra guida a documenti di spedizione per l’esportazione, e i dati che devono coincidere in tutti i documenti sono quelli indicati nella nostra guida a cosa deve contenere una fattura commerciale .

Le parti di una cambiale tratta

Sul documento compaiono tre parti, mentre un quarto ruolo nasce nel momento stesso in cui viene accettato.

Il traente è la parte che crea e firma la cambiale, assumendosi la responsabilità che lo strumento venga onorato — se il trattario non paga, ci si può rivalere sul traente. Il trattario è la parte cui viene ordinato di pagare. Il beneficiario è la parte avente diritto a ricevere il pagamento. In una vendita all’esportazione, l’esportatore è solitamente sia traente sia beneficiario, mentre il trattario è l’importatore o, quando una banca si è impegnata a pagare, la banca. Questa sovrapposizione è abbastanza comune da far pensare che sia sempre così, ma non lo è: un esportatore può emettere una cambiale a favore della propria banca, che poi la presenta e ne riscuote l’importo per conto dell’esportatore.

Il accettante è il trattario che ha firmato la cambiale per manifestare il proprio assenso. L’accettazione è il passaggio che trasforma un ordine in un’obbligazione: l’accettante diventa la parte principalmente responsabile dello strumento, mentre il ruolo del traente diventa secondario. Questa è la caratteristica strutturale più importante di una cambiale tratta. Fino all’accettazione, il portatore può agire nei confronti del traente. Dopo l’accettazione, il portatore può agire innanzitutto nei confronti dell’accettante.

Oltre a queste, il girante trasferisce la cambiale firmandola per girata, mentre il portatore è chiunque abbia il diritto di farla valere. I contratti di vendita, i termini di pagamento e le cambiali che li attuano sono solitamente redatti come un unico pacchetto; per questo vale la pena leggere la clausola di pagamento insieme alle clausole di consegna e di garanzia, anziché da sola — si veda Revisione dei rischi contrattuali TradeShield. Quando non deve essere emessa alcuna cambiale e l’acquirente si limita a rimettere il denaro, consultate la nostra guida a pagamenti tramite bonifico telegrafico spiega come funziona questa modalità.

Tratta e cambiale tratta: uno strumento, due nomi

Se avete visto lo stesso documento chiamato draft e bill of exchange, non è stato classificato erroneamente. Si tratta dello stesso strumento con due nomi. “Bill of exchange” è il termine più antico e formale, ed è quello utilizzato nella classica legge inglese che disciplina ancora oggi gli elementi essenziali dello strumento. “Draft” è il termine prevalente nella prassi statunitense ed è quello che compare sui moduli bancari e nelle istruzioni di incasso.

Anche la terminologia presenta la stessa distinzione. Ciò che in un mercato viene chiamato accettazione di una cambiale da parte della banca del trattario, in un altro viene chiamato accettazione di una tratta. Una cambiale pagabile alla presentazione è una tratta a vista; una pagabile in un momento successivo è una tratta a scadenza o una tratta usance. La conseguenza pratica è che un esportatore che legga la clausola di pagamento di un acquirente estero deve riconoscere entrambe le terminologie come riferite a un unico strumento, perché le obbligazioni sono le stesse indipendentemente dal termine utilizzato.

Il quadro giuridico varia a seconda della giurisdizione senza modificare la struttura dello strumento. Il diritto statunitense disciplina gli strumenti negoziabili principalmente attraverso l’Article 3 dell’Uniform Commercial Code, mentre la legge inglese classica è il Bills of Exchange Act 1882; le due normative sono simili nella sostanza, ma non identiche. Le differenze emergono nei dettagli — cosa costituisca una notifica di un vizio, quando un portatore possa acquisire il titolo libero da un’eccezione — non nel meccanismo di base di emissione, accettazione e pagamento. Quando è plausibile una controversia, la clausola sulla legge applicabile nel contratto determina quale delle due normative si applichi; questo è un altro motivo per cui la clausola di pagamento e quella sulla legge applicabile devono essere lette insieme.

Cambiali a vista e a scadenza: quando il pagamento diventa esigibile

La scadenza di una cambiale indica quando deve essere pagata ed è il termine che stabilisce il periodo di credito concesso all’acquirente.

A cambiale a vista, chiamata anche cambiale pagabile a richiesta, è pagabile quando viene presentata. Il trattario paga alla presentazione e i documenti vengono rilasciati contro tale pagamento. L’acquirente non ottiene alcun credito oltre al tempo in cui le merci erano in transito e l’esportatore viene pagato non appena arrivano i documenti — che è esattamente lo scopo dell’emissione a vista. Nelle istruzioni di incasso, l’espressione “a vista” svolge proprio questa funzione; è anche per questo che un credito a vista e una tratta a vista compaiono così spesso insieme: il credito è disponibile per il pagamento a vista di documenti conformi.

A cambiale a scadenza è pagabile a una data futura fissa o determinabile. Può essere espressa come pagabile dopo un determinato numero di giorni dalla data della cambiale, oppure dopo un determinato numero di giorni dalla presentazione — cioè dopo che la cambiale è stata presentata e accettata. La distinzione tra “dopo la data” e “dopo la presentazione” non è pedanteria. Una cambiale pagabile sessanta giorni dopo la data inizia a decorrere quando viene emessa, indipendentemente dal fatto che il trattario l’abbia vista; una cambiale pagabile sessanta giorni dopo la presentazione inizia a decorrere solo quando il trattario l’ha accettata. Se i documenti restano nel cassetto di una banca per una settimana prima della presentazione, la prima concede all’acquirente sette giorni di credito gratuito che nessuno intendeva concedere.

La scadenza si negozia, non è fissa. L’acquirente preferisce una cambiale a scadenza perché rappresenta un credito senza interessi finanziato dal fornitore. L’esportatore preferisce una cambiale a vista perché viene pagato prima. Quando si concorda una cambiale a scadenza, la protezione dell’esportatore è costituita dalla cambiale accettata: una volta che il trattario l’ha accettata, l’esportatore detiene uno strumento che il trattario è obbligato a pagare e che può essere finanziato invece di dover semplicemente attendere.

Come funziona una cambiale tratta nell’incasso documentario

L’incasso documentario è il meccanismo che utilizza la cambiale tratta per controllare lo svincolo delle merci. La banca dell’esportatore, agendo secondo le istruzioni dell’esportatore, invia i documenti a una banca nel Paese dell’importatore e le ordina di rilasciarli solo in cambio di qualcosa — pagamento o accettazione.

Nell’ambito del incasso contro documenti, l’importatore deve pagare prima di ricevere i documenti e quindi prima di poter ottenere le merci. Se non paga, i documenti restano presso la banca e le merci restano sotto il controllo del vettore. Nell’ambito dell’ incasso contro accettazione, l’importatore riceve i documenti in cambio dell’accettazione della cambiale e paga alla scadenza. In questo caso l’esportatore ha ceduto il controllo delle merci in cambio di uno strumento accettato anziché di denaro contante — una posizione di rischio sostanzialmente diversa, valida solo quanto il merito creditizio dell’accettante.

Ciò che caratterizza un incasso è ciò che le banche non fanno. Gestiscono documenti, non merci. Agiscono secondo le istruzioni ricevute e trasmettono i documenti così come li hanno ricevuti. Non esaminano i documenti confrontandoli con il contratto di vendita come farebbe una banca rispetto a un credito e, cosa fondamentale, non garantiscono il pagamento. Se l’importatore rifiuta i documenti o non paga, il compito della banca incaricata dell’incasso è comunicarlo, non coprire la perdita. Il ricorso dell’esportatore è nei confronti dell’acquirente, in una giurisdizione estera, con la merce bloccata all’estero.

È questa la linea che separa un incasso da un credito. Una lettera di credito sostituisce l’impegno della banca a quello dell’acquirente, e la banca paga contro documenti conformi indipendentemente da ciò che pensa l’acquirente. La nostra guida alla lettera di credito standby illustra lo strumento utilizzato quando l’impegno di una banca deve garantire un’obbligazione altrove. Il compromesso è sempre lo stesso: l’incasso è più economico e semplice e lascia l’esportatore esposto al rischio di credito dell’acquirente; il credito è più costoso e trasferisce tale rischio a una banca.

La trasferibilità: il termine indica tre cose diverse

La negoziabilità è il punto in cui la documentazione commerciale diventa davvero insidiosa, perché una sola parola assume tre significati diversi in tre documenti.

Per una cambiale, negoziabile significa che si tratta di uno strumento negoziabile. Può essere trasferita mediante girata e consegna, e il portatore in buona fede — colui che la prende a titolo oneroso, in buona fede e senza conoscenza di alcun vizio — può farla valere senza essere soggetto ad alcune eccezioni che sarebbero state opponibili a una parte precedente. Si tratta di una solida posizione giuridica, ed è ciò che rende una tratta accettata meritevole di finanziamento.

Per una polizza di carico, negoziabile significa qualcosa di molto più limitato. Una polizza emessa “all’ordine” è trasferibile mediante girata, ed è per questo che viene definita polizza di carico negoziabile, mentre una polizza nominativa non lo è. Tuttavia, chi la prende non acquisisce diritti liberi dal contratto di trasporto sottostante e dai diritti del vettore. È un documento rappresentativo della titolarità e la titolarità passa con esso; non è uno strumento negoziabile e non conferisce al portatore la protezione che il portatore in buona fede ottiene su una cambiale. La nostra guida alla definizione di polizza di carico illustra la funzione del documento di trasporto e quale di questi ruoli svolge.

Per una lettera di credito, negoziabile descrive il modo in cui il credito viene reso disponibile — un credito disponibile presso qualsiasi banca mediante negoziazione, contrapposto a uno disponibile esclusivamente presso una banca nominata. Non ha nulla a che vedere con strumenti in circolazione.

	Cambiale tratta	Polizza di carico	Lettera di credito
Che cos'è	Un ordine scritto che richiede il pagamento di una somma a una parte nominata	Una ricevuta della merce, prova del contratto di trasporto e documento rappresentativo della titolarità	L’impegno di una banca a pagare contro documenti conformi
Chi lo crea	Il traente, normalmente l’esportatore	Il vettore o il suo agente	La banca emittente, su richiesta dell’ordinante
Che cosa realizza	Riscuote il denaro	Trasporta e svincola la merce	Sostituisce il credito dell’acquirente con quello della banca
Il portatore ottiene la merce?	No	Sì	No
Trasferibile mediante girata	Sì, e il portatore in buona fede la acquisisce libera da alcune eccezioni	Sì, quando è emessa all’ordine, ma resta soggetta al contratto di trasporto	Non è uno strumento che circola
Chi sopporta il rischio di mancato pagamento	La parte che detiene la cambiale	Non applicabile, non è uno strumento di pagamento	La banca emittente

Leggete insieme le ultime due righe. Una cambiale tratta e una polizza di carico sono entrambe trasferibili mediante girata, ma solo una di esse conferisce al cessionario un diritto che si sostiene autonomamente. Questo divario spiega perché le banche scontano una cambiale accettata, ma non scontano una polizza di carico. Spiega anche perché il rifiuto dell’acquirente di accettare una tratta è un problema di natura diversa dal rifiuto del vettore di svincolare il carico: il primo è un evento di credito, il secondo una controversia sulla consegna.

Finanziare una cambiale accettata

Una volta accettata una cambiale a scadenza differita, l’esportatore detiene una promessa di pagamento a una data futura da parte di un soggetto che l’ha sottoscritta. Questa promessa è un’attività e può essere convertita in denaro prima della scadenza.

Lo sconto è la soluzione più semplice: il portatore vende la cambiale accettata a una banca o a un finanziatore per il suo valore nominale al netto di uno sconto che riflette il tempo residuo alla scadenza e l’affidabilità creditizia dell’accettante. L’esportatore viene pagato subito, il finanziatore incassa alla scadenza e la differenza rappresenta il costo del credito. L’entità dello sconto è il punto in cui l’identità dell’accettante si riflette nel prezzo: una cambiale accettata e tratta su una banca vale più di una accettata da un piccolo importatore, ed è esattamente per questo che gli esportatori insistono sull’accettazione bancaria nella clausola di pagamento.

Il forfaiting svolge la stessa funzione su una scala più ampia e in genere a più lungo termine, acquistando a titolo definitivo i crediti o gli strumenti accettati, normalmente senza regresso nei confronti dell’esportatore. Viene utilizzato quando il periodo di credito è sufficientemente lungo da indurre l’esportatore a non voler mantenere affatto l’esposizione e quando il mercato dell’acquirente si aspetta questo tipo di finanziamento.

Entrambe le soluzioni condividono un prerequisito: uno strumento che sia azionabile autonomamente secondo i propri termini. Una cambiale mai accettata, o espressa come pagabile solo al verificarsi di un altro evento, non è finanziabile — il che significa che la redazione della clausola di pagamento decide, molto prima della spedizione, se l’esportatore dispone di un’attività negoziabile o di un credito chirografario. Quando si calcola il costo del finanziamento, questo deve rientrare nell’importo consegnato anziché essere trattato come una questione bancaria separata: la Calcolatore dei costi di finanziamento commerciale aiuta a determinare il prezzo dello strumento, mentre la nostra guida a cosa comprende il costo a destino mostra dove si collocano gli oneri finanziari nel totale.

Dove si verificano problemi con le cambiali tratte

• Considerare la cambiale una garanzia. Una cambiale tratta è un’istruzione di pagamento. Finché non viene accettata da una parte affidabile dal punto di vista creditizio o garantita da una banca nell’ambito di un credito, l’esportatore detiene il rischio di credito dell’acquirente e nulla di più.

• Confonderla con la polizza di carico. La cambiale tratta riscuote il denaro; la polizza di carico controlla la merce. Inviare all’acquirente quella sbagliata o consegnare a una banca quella sbagliata interrompe il meccanismo proprio nel punto decisivo.

• Concordare “dopo la data” quando si intendeva “a vista”. I giorni dopo la data decorrono dalla traenza, indipendentemente dal fatto che il trattario abbia visto o meno la cambiale. I giorni dopo vista decorrono dall’accettazione. La differenza è credito gratuito concesso senza corrispettivo.

• Utilizzare documenti contro accettazione con un acquirente non valutato. Rilasciare i documenti contro accettazione significa svincolare la merce in cambio di una promessa. Senza una chiara valutazione dell’affidabilità creditizia dell’accettante, si tratta di una vendita non garantita a condizioni dilazionate.

• Aspettarsi che la banca controlli i documenti. In un’incasso documentario la banca trasmette i documenti così come li riceve e non li verifica rispetto al contratto. Il controllo di conformità è ciò che si acquista con un credito, mentre un incasso documentario non lo offre.

• Lasciare non specificata la scadenza. Una cambiale senza una data di scadenza chiara non è uno strumento affidabile e non può essere presentata per il pagamento o scontata con sicurezza.

• Confondere i termini di consegna con i termini di pagamento. Le regole Incoterms disciplinano consegna, rischio e costi. Non stabiliscono quando il pagamento diventa esigibile né tramite quale strumento. Un contratto che specifica il CIF e si ferma lì ha definito la consegna, lasciando irrisolto il pagamento.

Cosa fare dopo

Decidete cosa deve effettivamente ottenere la clausola di pagamento. Se l’esportatore deve essere pagato al momento della spedizione o in prossimità di essa, la soluzione è una cambiale a vista con incasso documentario contro pagamento, con i documenti che svolgono la funzione di trattenere il controllo della merce fino all’arrivo del denaro. Se l’acquirente ha bisogno di credito, la soluzione è una cambiale a scadenza — e allora la domanda diventa chi la accetta e ne garantisce il pagamento, perché questo unico elemento determina sia il rischio sia il costo dello sconto.

Quando il credito dell’acquirente non è qualcosa che l’esportatore vuole assumersi, lo strumento deve essere rafforzato, anziché documentato più accuratamente. Un incasso documentario offre all’esportatore il controllo della merce e la promessa dell’acquirente; un credito offre l’impegno di una banca. Scegliere tra i due è una decisione creditizia presentata come una decisione documentale, e il Calcolatore dei costi di finanziamento commerciale quantifica la differenza.

Verificate poi che l’intero pacchetto sia coerente. Lo strumento di pagamento, i documenti contro la cui presentazione viene rilasciata la merce e il termine di consegna devono descrivere la stessa transazione, perché ciascuno viene esaminato da una parte diversa — una banca, un vettore, un’autorità doganale — che non vedrà gli altri elementi. Il Checklist dei documenti di esportazione mantiene il tutto allineato, mentre il Selettore Incoterms® 2020 definisce la parte relativa alla consegna, così che il lato del pagamento non si faccia carico tacitamente di obblighi che il termine di consegna non ha mai attribuito. Quando la merce viaggia in base a una regola marittima e il pagamento viene effettuato a vista, la nostra guida a CIF spiega dove termina l’obbligo di consegna — ed è proprio lì che inizia l’esigenza di pagamento dell’esportatore.