Lettre de change : ce que c’est, comment elle fonctionne et qui paie

Une lettre de change est un ordre écrit par lequel une partie enjoint à une autre de payer une somme d’argent à un tiers. Le tireur la signe, le tiré reçoit l’ordre de payer et le bénéficiaire est en droit d’en recevoir le paiement. Il s’agit d’un instrument de paiement plutôt que d’un document attestant une expédition, raison pour laquelle c’est le document qui détermine qui supporte le risque de non-paiement dans une transaction — et pourquoi on la confond si souvent avec le connaissement qui l’accompagne.

Il convient d’abord de dissiper cette confusion. Les deux documents sont appelés « bill » en anglais, circulent par l’intermédiaire des banques et peuvent tous deux être transférés par endossement. Ils remplissent des fonctions totalement différentes. Le connaissement contrôle les marchandises. La lettre de change contrôle l’argent. L’un des deux, signé par la partie appropriée, devient une promesse de paiement exécutoire qu’une banque peut escompter ; l’autre ne le devient jamais.

Ce guide explique ce que contient une lettre de change, qui en sont les parties, pourquoi une traite et une lettre de change sont le même instrument, en quoi les lettres de change à vue et à terme diffèrent, comment une lettre de change fonctionne dans le cadre d’une remise documentaire, ce que la négociabilité signifie réellement pour chaque document, comment une lettre de change acceptée devient un actif de financement et où les lettres de change rencontrent des difficultés en pratique.

Ce que contient une lettre de change

L’instrument présente une structure bien établie. Il est établi par écrit, signé par la partie qui l’émet et contient un ordre inconditionnel de payer une somme d’argent déterminée. Il désigne la personne qui doit payer, précise la date d’exigibilité du paiement et identifie la personne à payer ou celle à l’ordre de laquelle le paiement doit être effectué. Il est adressé par une partie à une autre et ne dépend d’aucun autre événement avant son échéance.

Chacune de ces caractéristiques revêt une importance commerciale plutôt que formelle. “ Inconditionnel ” signifie que l’ordre de payer ne peut pas dépendre du fait que l’acheteur soit satisfait des marchandises ; une lettre de change stipulant qu’elle n’est payable que si l’acheteur accepte l’expédition n’est pas le même instrument, et aucune banque ne la financera en tant que telle. “ Somme déterminée ” signifie que le montant doit pouvoir être déterminé à partir de la lettre de change elle-même. Et puisque la lettre de change est un ordre plutôt qu’une demande, la position du tiré change dès qu’il la signe.

Une lettre de change peut être sans documents ou documentaire. Une lettre de change sans documents n’est accompagnée d’aucun document et se suffit à elle-même ; une lettre de change documentaire est accompagnée des documents commerciaux — la facture, le document de transport, la liste de colisage et tout certificat exigé par l’acheteur. En pratique, la plupart des lettres de change à l’exportation sont documentaires, car leur établissement vise à libérer les marchandises contre paiement. L’ensemble des documents qui les accompagne est le même que celui traité dans notre guide consacré à documents d’expédition pour l’exportation, et les mentions qui doivent concorder dans l’ensemble de ces documents sont celles présentées dans notre guide consacré à ce que doit contenir une facture commerciale .

Les parties à une lettre de change

Trois parties figurent sur le recto de l’instrument, et un quatrième rôle est créé dès qu’il est accepté.

Les tireur est la partie qui crée et signe la lettre de change, et cette partie assume la responsabilité de son honoration — si le tiré ne paie pas, le tireur peut être poursuivi. Le tiré est la partie à laquelle l’ordre de payer est donné. Le bénéficiaire est la partie en droit de recevoir le paiement. Dans une vente à l’exportation, l’exportateur est généralement à la fois le tireur et le bénéficiaire, et le tiré est l’importateur ou, lorsqu’une banque s’est engagée à payer, la banque. Ce chevauchement est suffisamment courant pour qu’on puisse facilement supposer qu’il est systématique, mais ce n’est pas le cas : un exportateur peut tirer une lettre de change en faveur de sa propre banque, qui la présentera ensuite et en recouvrera le montant pour le compte de l’exportateur.

Les accepteur est le tiré qui a signé la lettre de change pour signifier son acceptation. L’acceptation est l’étape qui transforme un ordre en obligation : l’accepteur devient la partie principalement responsable du paiement de l’instrument, et le rôle du tireur devient secondaire. Il s’agit de la caractéristique structurelle la plus importante d’une lettre de change. Avant l’acceptation, le porteur dispose d’un recours contre le tireur. Après l’acceptation, le porteur dispose d’abord d’un recours contre l’accepteur.

Au-delà de ces parties, l’ endosseur transfère la lettre de change en la signant au profit d’un tiers, et le porteur est toute personne habilitée à en exiger le paiement. Les contrats de vente, les conditions de paiement et les lettres de change qui les mettent en œuvre sont généralement rédigés comme un seul ensemble, raison pour laquelle il vaut mieux lire la clause de paiement avec les clauses relatives à la livraison et aux garanties plutôt qu’isolément — voir TradeShield – Analyse des risques contractuels. Lorsqu’aucune lettre de change ne doit être tirée et que l’acheteur effectue simplement le virement, consultez notre guide consacré aux les paiements par virement télégraphique explique le fonctionnement de cette méthode.

Traite et lettre de change : un seul instrument, deux appellations

Si vous avez vu le même document appelé “ draft ” et “ bill of exchange ”, il ne s’agit pas d’une erreur d’étiquetage. Il s’agit du même instrument sous deux appellations. « Bill of exchange » est le terme le plus ancien et le plus formel, utilisé dans la loi anglaise classique qui régit encore les éléments essentiels de l’instrument. « Draft » est le terme qui domine en pratique aux États-Unis ; c’est celui qui figure sur les formulaires bancaires et dans les instructions de remise.

La terminologie se divise de la même manière. Ce qu’un marché appelle l’acceptation d’une lettre de change par la banque du tiré, un autre l’appelle l’acceptation d’une traite. Une lettre payable sur présentation est une traite à vue ; une lettre payable ultérieurement est une traite à terme ou une traite usance. En pratique, l’exportateur qui lit la clause de paiement d’un acheteur étranger doit reconnaître ces deux terminologies comme désignant un seul et même instrument, car les obligations sont identiques quel que soit le terme employé.

Le cadre juridique diffère selon les juridictions sans modifier la structure de l’instrument. Le droit américain régit principalement les instruments négociables par l’intermédiaire de l’article 3 du Uniform Commercial Code, tandis que la loi anglaise classique applicable est le Bills of Exchange Act 1882 ; les deux textes sont proches sur le fond sans être identiques. Les différences apparaissent dans les détails — ce qui constitue une notification d’un vice, ou le moment auquel un porteur peut acquérir l’instrument libre de toute exception — et non dans le mécanisme fondamental du tirage, de l’acceptation et du paiement. Lorsqu’un litige est plausible, la clause de droit applicable du contrat détermine lequel s’applique, ce qui explique également pourquoi il convient de lire ensemble la clause de paiement et la clause de droit applicable.

Lettres de change à vue et à terme : l’échéance du paiement

L’échéance d’une lettre de change correspond au moment où elle doit être payée et détermine la durée du crédit accordé à l’acheteur.

A lettre de change à vue, également appelée lettre de change payable à demande, est payable lors de sa présentation. Le tiré paie lors de la présentation et les documents sont remis contre ce paiement. L’acheteur ne bénéficie d’aucun crédit au-delà du temps pendant lequel les marchandises sont en transit, et l’exportateur est payé dès l’arrivée des documents — c’est précisément l’objectif d’un tirage à vue. Dans les instructions de remise, l’expression “ à vue ” produit exactement cet effet, et c’est également pourquoi un crédit à vue et une traite à vue apparaissent si souvent ensemble : le crédit est disponible pour paiement à vue de documents conformes.

A lettre de change à terme est payable à une date future fixe ou déterminable. Elle peut être payable un nombre déterminé de jours après la date de la lettre de change, ou un nombre déterminé de jours après la présentation — c’est-à-dire après que la lettre de change a été présentée et acceptée. La distinction entre “ après date ” et “ après vue ” n’est pas purement théorique. Une lettre payable soixante jours après date commence à courir lorsqu’elle est tirée, que le tiré l’ait vue ou non ; une lettre payable soixante jours après vue commence à courir uniquement lorsque le tiré l’a acceptée. Lorsque les documents restent une semaine dans le tiroir d’une banque avant leur présentation, la première option accorde à l’acheteur sept jours de crédit gratuit que personne n’avait l’intention de lui accorder.

L’échéance se négocie, elle n’est pas fixe. L’acheteur souhaite une lettre de change à terme parce qu’il s’agit d’un crédit sans intérêt financé par le fournisseur. L’exportateur souhaite une lettre de change à vue parce qu’il est payé plus rapidement. Lorsqu’une lettre à terme est convenue, la protection de l’exportateur réside dans la lettre de change acceptée elle-même : dès que le tiré l’accepte, l’exportateur détient un instrument que le tiré est tenu de payer et qui peut être financé plutôt que simplement attendu.

Le fonctionnement d’une lettre de change dans une remise documentaire

La remise documentaire est le mécanisme qui utilise la lettre de change pour contrôler la remise des marchandises. La banque de l’exportateur, agissant conformément aux instructions de celui-ci, envoie les documents à une banque du pays de l’importateur et lui donne pour instruction de ne les remettre qu’en échange de quelque chose — soit un paiement, soit une acceptation.

Dans le cadre des documents contre paiement, l’importateur doit payer avant de recevoir les documents et donc avant de pouvoir obtenir les marchandises. S’il ne paie pas, les documents restent à la banque et les marchandises restent sous le contrôle du transporteur. Dans le cadre des documents contre acceptation, l’importateur reçoit les documents en échange de l’acceptation de la lettre de change et paie à l’échéance. Dans ce cas, l’exportateur a renoncé au contrôle des marchandises en échange d’un instrument accepté plutôt que d’espèces — une position de risque sensiblement différente, qui ne vaut que dans la mesure où le crédit de l’accepteur est solide.

Ce qui distingue une remise documentaire, c’est ce que les banques ne font pas. Elles traitent les documents, pas les marchandises. Elles agissent conformément aux instructions qui leur sont données et transmettent les documents tels qu’elles les ont reçus. Elles n’examinent pas les documents au regard du contrat de vente comme une banque les examine au regard d’un crédit, et surtout, ils ne garantissent pas le paiement. Si l’importateur refuse les documents ou ne paie pas, le rôle de la banque chargée de l’encaissement est de le signaler, et non de couvrir la perte. Le recours de l’exportateur s’exerce contre l’acheteur, dans une juridiction étrangère, les marchandises étant bloquées à l’étranger.

C’est la ligne qui sépare un encaissement d’un crédit. Une lettre de crédit substitue l’engagement d’une banque à celui de l’acheteur, et la banque paie contre présentation de documents conformes, indépendamment de l’avis de l’acheteur. Notre guide de la lettre de crédit standby couvre l’instrument utilisé lorsqu’un engagement bancaire doit garantir une obligation distincte. Le compromis reste le même : l’encaissement est moins coûteux et plus simple, mais laisse à l’exportateur le risque de crédit de l’acheteur ; le crédit est plus coûteux et transfère ce risque à une banque.

La négociabilité : ce terme recouvre trois notions différentes

La négociabilité est le point où la documentation commerciale devient véritablement délicate, car un même mot recouvre trois significations dans trois documents.

Pour une lettre de change, négociable signifie qu’il s’agit d’un effet négociable. Il peut être transféré par endossement et remise, et un porteur régulier — qui l’acquiert à titre onéreux, de bonne foi et sans avoir connaissance d’un quelconque vice — peut le faire exécuter sans subir certaines exceptions qui auraient pu être opposées à un porteur antérieur. Il s’agit d’une position juridique forte, et c’est ce qui rend une lettre de change acceptée apte au financement.

Pour une connaissement, négociable signifie quelque chose de beaucoup plus limité. Un connaissement établi “ à ordre ” est transférable par endossement, raison pour laquelle on le qualifie de connaissement négociable, contrairement à un connaissement nominatif. Toutefois, son acquéreur ne l’obtient pas indépendamment du contrat de transport sous-jacent et des droits du transporteur. Il s’agit d’un titre représentatif de marchandises, et le titre est transféré avec lui ; ce n’est pas un effet négociable et il ne confère pas à son porteur la protection dont bénéficie le porteur régulier d’une lettre de change. Notre guide du définition du connaissement explique le rôle du document de transport et précise lequel de ces rôles il remplit.

Pour une lettre de crédit, négociable décrit la manière dont le crédit est mis à disposition — un crédit disponible auprès de toute banque par voie de négociation, par opposition à un crédit disponible uniquement auprès d’une banque désignée. Cela n’a rien à voir avec la circulation d’effets.

	Lettre de change	Connaissement	Crédit documentaire
Nature du document	Un ordre écrit exigeant le paiement d’une somme à une partie désignée	Un reçu des marchandises, la preuve du contrat de transport et un titre représentatif de marchandises	L’engagement d’une banque de payer contre présentation de documents conformes
Qui l’établit	Le tireur, normalement l’exportateur	Le transporteur ou son mandataire	La banque émettrice, à la demande du donneur d’ordre
Ce qu’il permet d’accomplir	Recouvre l’argent	Achemine et libère les marchandises	Remplace le crédit de l’acheteur par celui de la banque
Le porteur obtient-il les marchandises ?	Non	Oui	Non
Transférable par endossement	Oui, et un porteur régulier n’est pas exposé à certaines exceptions	Oui, lorsqu’il est établi à ordre, mais sous réserve du contrat de transport	Ce n’est pas un instrument qui circule
Qui supporte le risque de non-paiement	La partie qui détient la lettre	Sans objet, ce n’est pas un instrument de paiement	La banque émettrice

Lisez les deux dernières lignes ensemble. Une lettre de change et un connaissement sont tous deux transférables par endossement, mais un seul d’entre eux confère au cessionnaire un droit autonome. C’est cette différence qui explique que les banques escomptent une lettre de change acceptée, mais pas un connaissement. C’est également pourquoi le refus d’un acheteur d’accepter une traite constitue un problème d’une nature différente du refus d’un transporteur de libérer la cargaison : le premier est un événement de crédit, le second un litige relatif à la livraison.

Le financement d’une lettre de change acceptée

Une fois qu’une lettre de change à échéance différée a été acceptée, l’exportateur détient la promesse de paiement à une date future d’une partie qui s’y est engagée par sa signature. Cette promesse constitue un actif et peut être transformée en liquidités avant l’échéance.

L’escompte est la voie la plus directe : le porteur vend la lettre de change acceptée à une banque ou à un financier pour sa valeur nominale diminuée d’un escompte tenant compte du délai jusqu’à l’échéance et de la qualité de crédit de l’accepteur. L’exportateur est payé immédiatement, le financier recouvre le montant à l’échéance, et la différence constitue le coût du crédit. Le montant de l’escompte est l’élément du prix qui révèle l’identité de l’accepteur — une lettre de change tirée sur une banque vaut davantage qu’une lettre acceptée par un petit importateur, ce qui explique précisément pourquoi les exportateurs exigent une acceptation bancaire dans la clause de paiement.

Le forfaitage remplit la même fonction à une échelle plus importante et généralement sur une durée plus longue, en achetant définitivement les créances ou les effets acceptés, habituellement sans recours contre l’exportateur. Il est utilisé lorsque la durée du crédit est suffisamment longue pour que l’exportateur ne souhaite plus supporter cette exposition, et lorsque le marché de l’acheteur s’attend à ce type de financement.

Les deux voies ont un préalable commun : un instrument exécutoire selon ses propres termes. Une lettre de change qui n’a jamais été acceptée, ou qui prévoit un paiement uniquement si un autre événement survient, ne peut pas être financée — ce qui signifie que la rédaction de la clause de paiement détermine, bien avant l’expédition, si l’exportateur dispose d’un actif négociable ou d’une créance non garantie. Lorsque le coût du financement est modélisé, il doit être intégré au montant livré plutôt que traité comme une question bancaire distincte : la Calculateur du coût du financement commercial contribue à fixer le prix de l’instrument, et notre guide du ce que comprend le coût rendu montre où les frais de financement s’insèrent dans le total.

Les difficultés liées aux lettres de change

• Supposer que la lettre de change constitue une garantie. Une lettre de change est une instruction de paiement. Tant qu’elle n’est pas acceptée par une partie solvable ou garantie par une banque dans le cadre d’un crédit, l’exportateur supporte le risque de crédit de l’acheteur, et rien de plus.

• La confondre avec le connaissement. La lettre de change recouvre l’argent ; le connaissement contrôle les marchandises. Expédier le mauvais document à l’acheteur, ou remettre le mauvais document à une banque, rompt le mécanisme au moment où cela compte.

• Convenir d’un délai “ après date ” alors que l’on voulait dire “ après vue ”. Le délai en jours après date court à compter de l’émission, que le tiré ait ou non vu la lettre de change. Le délai en jours après vue court à compter de l’acceptation. La différence constitue un crédit gratuit accordé par inadvertance.

• Utiliser des documents contre acceptation avec un acheteur dont la solvabilité n’a pas été évaluée. Remettre les documents contre acceptation revient à libérer les marchandises en échange d’une promesse. Sans évaluation claire de la solvabilité de l’accepteur, il s’agit d’une vente à crédit non garantie assortie de conditions de paiement différé.

• S’attendre à ce que la banque vérifie les documents. Dans une remise documentaire, la banque transmet les documents tels qu’elle les a reçus et ne les vérifie pas par rapport au contrat. La vérification de la conformité est ce que garantit un crédit documentaire, et une remise documentaire ne l’inclut pas.

• Ne pas préciser la durée. Une traite sans échéance clairement définie n’est pas un instrument fiable et ne peut pas être présentée au paiement ou escomptée en toute confiance.

• Confondre les conditions de livraison avec les conditions de paiement. Les règles Incoterms régissent la livraison, les risques et les coûts. Elles ne précisent ni la date d’exigibilité du paiement ni l’instrument à utiliser. Un contrat qui précise le CIF et s’arrête là a réglé la livraison, mais laisse le paiement sans réponse.

Que faire ensuite

Déterminez ce que la clause de paiement doit réellement garantir. Si l’exportateur doit être payé au moment de l’expédition ou peu après, la solution est une traite à vue dans le cadre d’une remise documentaire contre paiement, les documents servant à retenir les marchandises jusqu’à la réception des fonds. Si l’acheteur a besoin d’un crédit, la solution est une traite à terme — et la question devient alors de savoir qui l’accepte, car ce seul élément détermine à la fois le risque et le coût d’escompte.

Lorsque le crédit de l’acheteur n’est pas un risque que l’exportateur souhaite assumer, il faut renforcer l’instrument plutôt que documenter l’opération plus soigneusement. Une remise documentaire donne à l’exportateur le contrôle des marchandises et la promesse de l’acheteur ; un crédit documentaire lui donne l’engagement d’une banque. Choisir entre les deux est une décision de crédit déguisée en décision documentaire, et le Calculateur du coût du financement commercial met un chiffre sur la différence.

Vérifiez ensuite que l’ensemble est cohérent. L’instrument de paiement, les documents remis en contrepartie et la condition de livraison doivent tous décrire la même opération, car chacun est examiné par une partie différente — une banque, un transporteur, une autorité douanière — qui ne verra pas les autres éléments. Le Liste de contrôle des documents d’exportation maintient l’ensemble cohérent, et le Sélecteur Incoterms® 2020 règle le volet livraison afin que le volet paiement ne supporte pas discrètement des obligations que la condition de livraison n’a jamais attribuées. Lorsque les marchandises sont expédiées selon une règle maritime et que le paiement est tiré à vue, notre guide sur le CIF explique où prend fin l’obligation de livraison — c’est à ce moment que commence le besoin de paiement de l’exportateur.